注销企业，如何处理未结清的专利许可？

访谈现场 <

深秋的北京，CBD某写字楼28层的会议室落地窗外是车水马龙，室内却格外安静。陈默专家刚结束一场企业重组咨询，手里摩挲着茶杯——杯身印着税月如歌四个字，这是他从税25年的老伙计。他身着深灰色西装，领带稍显松散，镜片后的眼睛透着历经风霜的通透。当记者提到企业注销与专利许可这个话题时，他忽然笑了：这事儿啊，比给老房子办拆迁还麻烦，稍有不慎就是'坑连坑'。\

一、从糊涂账到明白账：专利许可注销的常见误区

记者：陈老师，很多企业主觉得注销就是关门走人，对未结清的专利许可往往一笔勾销。这种想法常见吗？会踩什么坑？

陈默（放下茶杯，身体前倾）：糊涂账这词儿太贴切了！ 我上周刚接了个案子，杭州一家做LED芯片的企业，2021年把专利许可给深圳一家厂商，许可期5年，每年500万，刚收了第一笔定金。去年企业因战略调整注销，清算组直接把未到期许可当无形资产清算了，结果被深圳厂商起诉，说你们注销了，我的专利使用权没了，得赔损失。最后企业不仅赔了300万，还被列入失信名单。

记者：为什么会出现这种问题？是企业不懂法，还是清算流程有漏洞？

陈默（敲了敲桌面）：根本是认知错位——企业把专利许可当成普通资产，没意识到它是个活的合同关系。 专利许可不是卖房子，过户就完事儿了，它涉及使用权持续后续义务违约责任一串儿链条。根据《企业破产法》《专利法实施条例》，注销企业的清算组必须先处理完所有未了结债权债务，专利许可这种长期合同，根本不能简单一销了之。

记者：那最核心的误区是什么？

陈默（喝了口茶，眯起眼）：以为注销=免责。 我见过太多老板说公司都没了，谁还认账？——法律可不认这个。专利许可合同里一般都有合同终止条款，企业注销属于客观情况变化，清算组得提前30天通知被许可方，协商解除或变更合同。你要是不声不响注销，对方能以根本违约为由索赔，而且法院大概率支持。

二、掰开了揉碎了：未结清许可的三步拆解法

记者：如果企业注销时专利许可确实没到期，未结清的费用或权利该怎么处理？有没有具体操作步骤？

陈默（拿起笔在纸上画了个流程图）：这事儿得像剥洋葱，一层一层来。 我总结了个三步拆解法，简单说就是算清账、分清楚、落到位。

第一步：算清剩余价值账。专利许可的剩余期限不是拍脑袋定的，得按剩余许可年限×年许可费×市场折扣率算。比如2020年签的许可，年费100万，许可期10年，2024年注销时还剩6年，但市场技术迭代快，专利可能贬值了，折扣率得打7折，那剩余价值就是100万×6×0.7=420万。这笔钱得算进清算财产，优先清偿给被许可方。

记者：这个市场折扣率怎么确定？有没有标准？

陈默（笑了笑）：没标准，全靠掰扯。 我之前有个客户，做医疗器械专利的，2022年注销时，被许可方说专利还能用，剩余5年得赔500万，企业说技术过时了，最多200万。最后我们找了第三方评估机构，按同类专利许可市场价技术剩余寿命行业风险三个维度，定了个350万，双方才签字。记住，评估不是目的，是给双方一个台阶下。

第二步：分清权利义务包。专利许可的权利义务像一捆大白菜，得拆开卖。比如：被许可方已经付了3年费，但只用了2年，那剩余1年费怎么退？如果被许可方已经改进了专利，改进部分的归属怎么算？这些都得在《解除协议》里写清楚。

记者：有没有什么容易被忽略的细节？

陈默（眉头一挑）：改进专利的归属绝对是大坑！ 我见过一个案例，上海一家软件公司把算法专利许可给江苏厂商，合同写改进专利归被许可方。结果注销时，被许可方用这个改进算法做了个新产品，年营收上亿，清算组想追讨，结果法院说合同有约定，你们没违约，要追找原老板去。所以清算组必须逐条审合同，把改进专利后续研发成果违约责任这些隐形条款都翻出来。

第三步：落到位变更或解除。有两种选择：要么合同变更，把许可主体从注销企业变成新承接方（比如关联公司或受让方），继续履行合同；要么合同解除，清算完剩余费用后，办专利许可注销登记。

记者：如果找不到承接方，必须解除，要注意什么？

陈默（放下笔，身体靠回椅背）：通知+备案是底线。 根据《专利实施许可备案办法》，解除许可得在国家知识产权局备案，不然被许可方还能继续用专利，企业注销了，谁来追究侵权？我去年有个客户，注销时办了解除手续但没备案，结果被许可方偷偷继续生产，半年后新发现的侵权纠纷，原股东还得背锅——因为清算时没彻底断链。

三、硬骨头案例：当专利遇上三角债

记者：您提到过处理过特别棘手的案例，能分享一个吗？

陈默（眼神亮起来）：有个专利许可+股权质押的连环案，我记到现在。 2020年，北京一家生物科技公司A把专利许可给B企业，许可费2000万，分5年付。A公司又用这个专利质押给银行贷款1000万。结果2022年A公司破产，B企业只付了400万，银行要行使质押权，B企业说专利在你们手里，我付不了钱。

记者：三方利益冲突，怎么破局？

陈默（站起来走到窗边）：当时我给清算组提了个三步走：先找评估机构重新评估专利价值，发现许可费剩余1600万，专利质押价值只剩800万；然后跟B企业谈判，要么一次性付清剩余许可费，要么用专利抵债；最后跟银行协商，质押权优先，但剩余许可费也得给企业留点清算费用。 整整谈了3个月，最后B企业同意用专利抵债，银行拿走800万，剩下的800万给企业员工发工资。这种三角债，没有一刀切的办法，只能像和面一样，慢慢揉，直到各方都能接受。

记者：这个案例给您最大的启发是什么？

陈默（转过身，语气严肃）：专利许可从来不是企业自己的事，它是个生态链。 注销时处理不好，会牵一发动全身——被许可方可能停产，银行可能坏账，员工可能拿不到工资。做财税的不能只盯着资产负债表，得抬头看人，看合同，看整个商业生态。

四、争议性问题：专利无效后，未付的许可费该退吗？

记者：想问个有争议的问题：如果企业注销后，专利被宣告无效，被许可方已经支付的许可费，需要退还吗？

陈默（第一次沉默，手指无意识地敲着桌面）：这事儿啊，法律没明说，实践中吵了十年。 我查过判例，大概分两派：一派说专利无效，合同自始无效，得全额退；另一派说企业注销了，清算时已经处理过，再退就损害其他债权人利益。

记者：您怎么看？

陈默（忽然笑了）：我啊，站中间派，但得看具体情况。 2021年我处理过一个案子，山东一家机械厂注销后，专利被宣告无效，被许可方要求退回已付的200万许可费。清算组说我们已经把专利按100万清算给第三方了，没钱退。最后我建议：先看专利无效的原因——如果是企业故意隐瞒专利瑕疵，那必须退，而且原股东要连带责任；如果是被许可方自己没做尽调，那只能退一部分；如果是客观技术进步导致的无效，那就按公平原则，双方分担损失。 最后这个案子，我们按企业承担70%，被许可方承担30%，调解解决了。

记者：这个判断标准有法律依据吗？

陈默（拿起茶杯）：法律是死的，人是活的。 《民法典》第157条说无效合同自始没有法律约束力，但《企业破产法》第124条说破产人的保证人和其他连带债务人，在破产程序终结后，对债权人依照破产清算程序未受清偿的债权，继续承担清偿责任。说白了，就是既要保护被许可方的合法权益，也要保护其他债权人的公平受偿权，不能因为一个专利无效，让所有债权人陪葬。

五、给行业新人的建议：做财税，要懂法更懂人

记者：您做了25年财税，见过这么多企业注销案例，对行业新人有什么建议？

陈默（眼神变得柔和，望向窗外的绿萝）：新人最容易犯唯技术论，觉得把账做平、把税算对就万事大吉了——大错特错。 我带徒弟第一课就是：先跟企业老板聊聊天，听听他们为什么注销，是战略调整还是经营不善？跟法务聊聊合同里有哪些'雷'？跟业务部门聊聊专利许可对客户有多重要？

记者：为什么这么强调沟通？

陈默（转过身，指着桌上的茶杯）：这茶杯就是个专利许可——它有价值，但价值取决于谁用、怎么用。 同一个专利，给初创企业可能是救命钱，给巨头可能是战略。处理注销时，你得知道这杯茶烫不手能不能喝怎么喝才不烫嘴。记住，财税是工具，不是目的。最终目标是帮企业体面地离开，让各方心平气和地散伙。

记者：最后一个问题，您觉得未来企业注销中，专利许可处理会面临哪些新挑战？

陈默（笑了笑，拿起笔在纸上写了数字化跨境两个词）：现在专利许可越来越数字化，比如NFT专利、区块链技术许可，注销时怎么算剩余价值？怎么确保数据安全？还有跨境许可，不同国家法律不一样，汇率波动、税收差异，都是新难题。 但不管怎么变，掰开了揉碎了看的初心不能变——守住合规底线，给企业留足体面，这才是专业财税人的样子。

访谈尾声

夕阳西下，陈默专家起身送记者到电梯口，手里还攥着那张写着数字化跨境的纸。这行啊，就像学下棋，得不断学新规则，但'车走直线，炮打隔山'的道理，永远不变。电梯门缓缓关上，他的话还在走廊里回荡。

企业注销或许是一场告别，但未结清的专利许可，恰是这场告别中最考验智慧的压轴戏。正如陈默所言：真正的专业，不是把复杂变简单，而是把简单做复杂——在每一个细节里，守住底线，也留有余地。