企业注销过程中，如何规避清算程序缺失的税务风险？

上周五下午，我正在办公室整理资料，一个陌生号码打了进来。电话那头是个带着哭腔的男声：张老师，救救我吧！公司不经营了，我去工商局注销，人家说税务局那边有笔税款没清，要我补30万，还要交滞纳金，这可怎么办啊？我一听就大概知道问题出在哪了：你注销前走清算程序了吗？成立清算组申报清算所得了没？对方沉默了几秒，支支吾吾地说：啥是清算？我以为把营业执照交了，公司就没了呢……挂了电话，我叹了口气。这样的案例，在我20年财税生涯里，见了太多太多。很多老板觉得公司不干了=注销，却不知道，清算程序缺失，就像在注销路上埋了个税务，稍不注意就炸得你措手不及。今天，我就以一个老财税人的身份，跟你聊聊企业注销时，怎么避开清算程序缺失的税务坑。<

清算程序缺失，到底会踩中哪些税务？

先说个我印象深刻的案例。有个做餐饮的老板老王，开了家火锅店，因为疫情生意不好，决定关门。他没找专业会计，自己把营业执照、食品经营许可证之类的证件收起来，直接跑到工商局申请注销。工商局让他先去税务局开清税证明，结果税务局一查，账上还有10万元的存货，老王没申报处置；公司账上还有50万元的未分配利润，老王直接从公司账户转到了自己个人卡上，说是拿回自己的钱。税务局告诉他：存货处置要交增值税，未分配利润分配要交20%的个人所得税，这两项加起来，得补税15万，还有每天万分之五的滞纳金。老王当时就懵了：我自己的公司，自己的钱，怎么还要交这么多税？

这就是典型的清算程序缺失导致的税务风险。很多老板以为注销=关门大吉，却不知道，根据《公司法》第186条，公司解散时，必须成立清算组，清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。清算程序缺失，至少会踩中这几个税务：

第一个雷：企业所得税清算没做，资产处置白捡的钱要补税

企业注销时，所有的资产（存货、固定资产、无形资产等）都要处置，处置收入和资产的计税成本之间的差额，就是清算所得。根据《企业所得税法》第55条，企业应当在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关申报并缴纳企业所得税。比如老王的火锅店，账上存货10万元，假设这些存货的计税成本是8万元，处置收入10万元，那清算所得就是2万元，要交5000元企业所得税。如果直接不申报，税务局查到了，不仅要补税，还要处不缴或者少缴税款50%以上5倍以下的罚款，滞纳金更是少不了。

第二个雷：增值税视同销售被忽略，税局直接核定

企业注销时，把存货、设备分给股东或者投资人，很多人觉得公司都没了，分点东西还要交税？但根据《增值税暂行条例实施细则》第4条，单位或者个体工商户将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者，属于视同销售行为，需要缴纳增值税。我之前遇到过一个科技公司，注销时把几台电脑直接搬走了，没申报增值税，税务局后来通过银行流水发现公司账户有大额资金转给股东，就认定为分配货物，按市场价核定了电脑的销售价格，补了增值税和附加税，还罚款了。所以说，别以为东西搬走没人知道，现在税务大数据这么发达，银行流水、固定资产台账一查，什么都清楚了。

第三个雷：股东从公司拿钱，不申报分红个税，小心借款变分红

很多老板觉得公司是我的，我拿点钱天经地义，注销前直接从公司账户转钱到个人卡，还备注借款。但根据《财政部 国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税〔2003〕158号），个人投资者从其投资的企业借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照利息、股息、红利所得项目计征个人所得税。也就是说，如果你注销前从公司拿了一笔钱，没还也没用于经营，税务局就可能认定为分红，让你补20%的个人所得税。我见过一个老板，注销前从公司拿了100万借款，结果被税务局认定为分红，补了20万个税，还滞纳金10多万，肠子都悔青了。

想安全注销？这5步清算必修课一步都不能少

说了这么多风险，那到底怎么规避呢？其实不难，只要把清算程序走扎实，就能避开大部分坑。根据我20年的经验，企业注销前，这5步必修课一定要做：

第一步：成立清算组，并向税务局报备

根据《公司法》第184条，公司解散后15日内，股东应当组成清算组。清算组成立后，最好书面通知税务机关，说明公司即将注销，清算组负责人、联系方式、清算计划等。这样做的好处是，让税务机关提前介入，后续清算过程中遇到问题，能及时咨询。我见过很多企业，都是清算快结束了才找税务局，结果一堆问题没解决，拖慢了注销进度。

第二步：全面清理公司资产，处置并申报纳税

清算组要先把公司的所有资产（存货、固定资产、无形资产、应收账款等）盘点清楚，然后进行处置。存货可以卖掉，固定资产可以拍卖，应收账款要催收。处置完成后，根据处置收入和资产的计税成本，计算清算所得，填写《企业清算所得税申报表》，向税务局申报企业所得税。这里要注意，资产的计税成本不是账面价值，而是按照税法规定计算的历史成本，比如固定资产的计税成本是买价加相关税费，减去已经计提的折旧，这个最好找专业会计算一下，别自己瞎估。

第三步：清缴所有税款，包括清算过程中产生的税款

除了清算所得的企业所得税，还要检查公司有没有欠缴的增值税、消费税、附加税、印花税、房产税、土地使用税等。我之前遇到过一个企业，注销时忘了申报一笔去年的印花税，结果税务局查到了，不仅要补税，还罚款了。清算过程中可能会产生一些新的费用，比如清算组人员的劳务报酬、清算期间的房租水电费等，这些费用对应的增值税也要申报缴纳。把公司从成立到注销的所有税款都梳理一遍，确保没有遗漏。

第四步：通知债权人，清理债务，处理剩余财产

清算组要书面通知债权人，并在报纸上公告（公告期45天），让债权人申报债权。债权申报结束后，清算组要按照法定顺序清偿债务：支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务。如果还有剩余财产，要按照股东的出资比例或者公司章程的规定分配给股东。分配剩余财产时，如果股东分得的金额大于其出资额，差额部分要按照利息、股息、红利所得缴纳20%的个人所得税。

第五步：填写《清税申报表》，申请税务注销

完成以上步骤后，就可以填写《清税申报表》，向税务局申请税务注销了。税务局会对企业的清算情况进行审核，如果没问题，就会出具《清税证明》。拿到《清税证明》后，再去工商局办理注销登记，整个注销流程就完成了。这里要注意，现在很多地方实行一网通办，注销流程可以在线上办理，但清算程序该走的步骤，一步都不能少。

这些细节，最容易让注销翻车

除了以上5步，还有一些细节问题，企业老板一定要注意，这些地方最容易踩坑：

细节1：账外收入一定要清理干净

有些企业为了少缴税，会有一些账外收入，比如现金交易、个人账户收款等。在注销时，这些收入一定要清理干净，并入清算所得申报纳税。我见过一个企业，注销时账上没有收入，但税务局通过银行流水发现，老板的个人账户有大额资金流入，且来源是客户的货款，最后税务局认定为公司的账外收入，补了增值税和企业所得税，还罚款了。所以说，账外收入就像一颗定时，注销时一定要拆掉。

细节2：固定资产和无形资产的处置要合规

企业注销时，处置固定资产（比如房产、设备）和无形资产（比如专利、商标），要按照税法规定申报增值税、土地增值税、企业所得税等。比如处置房产，可能涉及增值税（差额征收）、土地增值税（按照增值额的30%-60%累进税率）、企业所得税（处置所得-计税成本=应纳税所得额）。如果处置的是专利、商标等无形资产，需要缴纳增值税（小规模纳税人3%，一般纳税人6%），以及企业所得税。这些资产的处置，最好找专业机构评估一下，确定公允价值，避免税务局核定征收。

细节3：注销前一定要做税务自查

在申请税务注销前，最好自己先做一次税务自查，看看有没有漏报的税种、少申报的收入、多计提的费用等。比如印花税，很多企业只申报了购销合同的印花税，忽略了借款合同、财产保险合同的印花税；比如房产税，如果公司有自有房产，没有申报从价计征或者从租计征的房产税。自己先查一遍，有问题及时补报，能避免税务局查出来后的罚款和滞纳金。

给老板的避坑指南：注销前先问自己3个问题

说了这么多，可能有些老板还是觉得复杂。其实，企业注销时，只要记住这3个问题，就能避开大部分清算程序缺失的税务风险：

第一个问题：公司所有的资产都处理完了吗？

存货卖了吗？设备拍卖了吗？应收账款催收了吗？有没有遗漏的账外资产？如果资产没处理完，清算所得就无法计算，企业所得税就无法申报，注销肯定过不了。

第二个问题：公司所有的税款都缴清了吗？

增值税、企业所得税、个税、印花税、附加税……从公司成立到注销，所有的税款都申报缴纳了吗？有没有欠税、漏税的情况？如果税款没缴清，税务局是不会出具《清税证明》的。

第三个问题：股东从公司拿的钱都申报个税了吗？

股东有没有从公司拿借款？有没有分配剩余财产？这些行为是否需要缴纳20%的个人所得税？如果股东拿的钱没申报个税，税务局可能会认定为偷税，不仅要补税，还要罚款。

写在最后：注销不是终点，清算才是起点

很多老板觉得公司注销了就万事大吉，其实不然。清算程序缺失的税务风险，可能会在注销后几年才暴露出来。我见过一个企业，注销3年后，税务局通过大数据比对，发现该公司注销前有一笔大额收入没申报，要求企业补税并处罚款，但因为企业已经注销，最终由企业的股东承担了连带责任。所以说，企业注销不是终点，清算才是起点——只有把清算程序走扎实，才能确保企业干净地退出市场，避免后续的税务风险。

我想提醒各位老板，企业注销是个技术活，如果自己不懂，一定要找专业的财税机构帮忙。专业的财税机构能帮你梳理资产、清理税款、申报清算所得，确保注销流程合规，降低税务风险。比如上海加喜财税公司，他们有专业的注销团队，能为企业提供一站式注销服务，从清算组成立到税务注销，全程保驾护航，帮助企业避开各种税务。如果你正在为企业注销发愁，不妨去他们的官网看看：https://www.110414.com。

对了，还有两个问题很多老板会问：财务凭证不完整，对企业注销有什么影响？知识产权（比如专利、商标）没处理，会有什么风险？财务凭证不完整，比如发票丢失、账目混乱，会导致清算无法准确计算所得，税务局可能会采用核定征收的方式计算税款，增加企业的税负。如果企业有知识产权，注销时没有转让或者注销，可能会被认定为无偿转让，涉及增值税和个人所得税。上海加喜财税公司在这方面有丰富的经验，能帮企业梳理财务凭证，处理知识产权，确保清算合规，降低税务风险。如果你有这些问题，可以去加喜财税的官网咨询，他们会给你专业的解答。